Cómo realizar negocios en Paraguay
- VEHÍCULO LEGAL – FORMAS
En primer lugar, se debe elegir el vehículo en el cual vamos a desarrollar el negocio o
emprendimiento. Muchos emprendedores realizan la actividad bajo un tipo de empresa no adecuado
ni conveniente, ocasionando pérdidas y realizando diligencias innecesarias.
Para ello, es importante saber que cualquier tipo de actividad comercial, puede ser
desarrollada en el Paraguay por una (i) persona jurídica o una (ii) persona física.
A la hora de crear una empresa, es necesario que el emprendedor tenga en claro cuáles son
los objetivos a corto y mediano plazo, cuanto menos, para proceder con la correcta constitución y
formalización de la misma.
(i) Persona Jurídica
El punto más importante a tener en cuenta, es que cuando se crea una persona jurídica, se
limita la responsabilidad de los socios, comprometiendo únicamente aquello que han aportado y
no el patrimonio personal ni el familiar, por lo que los bienes propios y de los familiares no se verán
afectados, pudiendo los socios trabajar con tranquilidad, tomando decisiones más arriesgadas, que,
si estuviese el patrimonio personal comprometido, no se tomarían.
Dentro de la clasificación de “persona jurídica”, se encuentran las sociedades comerciales,
como las Sociedades Anónimas o Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.A. o S.R.L.), además
de entidades, instituciones y asociaciones.
También, actualmente, se puede constituir una Empresa por Acciones Simplificadas o
EAS, que es un nuevo tipo de persona jurídica creado especialmente para los emprendedores,
que, por su facilidad, sencillez y rapidez, otorga varios beneficios a éstos.
En resumen, contamos con la:
1) Sociedad Anónima o S.A.:
Está diseñada para proyectos grandes, que requieran una estructura organizativa y
jerárquica mayor, ya que cuenta con tres distintos órganos, el de (i) administración y
gestión; (ii) los socios o accionistas, y; (iii) el de control o fiscalización, cada uno con
funciones, derechos y obligaciones distintas, que deben actuar en conjunto, respetando
las atribuciones específicas de los demás. Este tipo de sociedad, limita la
responsabilidad de los socios al aporte efectuado. Se debe contar con al menos dos
socios para constituirla y deben realizar asambleas anuales.
2) Sociedad de Responsabilidad Limitada o S.R.L.:
Está destinada para proyectos que requieran una menor estructura, ya que no es
necesario contar con un órgano de control o fiscalización, los socios ya son considerados
los gerentes/administradores de la empresa. Una nota importante es que no pueden
tener como objeto social la realización de operaciones bancarias, de seguro, de
capitalización y ahorro, entre otras. Limita también la responsabilidad de los socios
al aporte efectuado. Se debe contar igualmente con al menos dos socios. Una
característica particular, es que, si la sociedad tiene hasta cinco socios, para ceder las
participaciones, se requiere aprobación unánime de todos los socios. Por último, el
capital integrado, durante el trámite de constitución, debe depositarse en el Banco
Nacional de Fomento.
3) Empresa por Acciones Simplificadas (E.A.S.):
Está diseñada para los emprendedores, proyectos empresariales y cualquier
persona que desarrolle un negocio o actividad comercial que no requiera de
mayores diligencias, controles, estructura, obligaciones. Limita igualmente la
responsabilidad de los socios al aporte efectuado. Es posible constituirla con un solo
socio.
Igualmente, si la empresa es considerada como MIPYME (Micro, Pequeña y Mediana
Empresa), también las leyes prevén de beneficios y ventajas para éstas.
Lo más importante, es considerar que todas las empresas y negocios son distintos, por
lo que es conveniente que se diseñe un marco legal único, específico y particular para cada tipo
de negocio y de acuerdo a los intereses de los socios, de manera que ayude a alcanzar el éxito y
evitar situaciones indeseadas o conflictos innecesarios y previsibles.
(ii) Persona Física
Es posible igualmente desarrollar la actividad sin constituir ninguna sociedad o empresa,
actuando sencillamente por sí mismo y en nombre propio.
En este caso, lo más importante que se debe considerar, es que no se producirá una
limitación de la responsabilidad, comprometiendo entonces todos los bienes de la persona y de
su familia.
- INICIO DE LA EMPRESA / EMPRENDIMIENTO / NEGOCIO
Inscripciones y procedimientos
Independientemente del tipo de empresa elegido, luego de la constitución formal de la
misma, se deben realizar, como mínimo, los siguientes procedimientos, de manera a salvaguardar los
intereses de la misma y evitar multas y penalizaciones:
1) Obtención del Registro Único del Contribuyente (R.U.C) ante la Subsecretaria de Estado y
Tributación (SET);
2) Inscripción de la empresa en el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social y/o
Instituto de Previsión Social (MTESS o IPS);
3) Obtención de autorizaciones en instituciones pertinentes al rubro de la empresa;
4) Obtención de Patente y/o Licencia Comercial en el municipio que esté asentada la empresa;
5) Registro de Marca en la Dirección Nacional de la Propiedad Intelectual (DINAPI).
- DESARROLLO DE LA EMPRESA / EMPRENDIMIENTO / NEGOCIO
Durante la vida de la empresa o del emprendimiento, inevitablemente se deberá relacionarse con
terceros, quienes le proveerán de algún servicio, producto o con quienes se hará alguna alianza,
asociación o convenio.
Para ello, se distinguen los siguientes documentos:
Contratos necesarios
Para prevenir todo tipo de conflictos y situaciones indeseadas futuras, recomendamos
suscribir contratos y documentos adecuados, bien redactados y particulares con las distintas
personas u otras empresas con quien se relaciona nuestra empresa, tanto interna como externamente,
tales como:
Documentos Internos:
1) Reglamento interno;
2) Código de Gobierno Corporativo;
3) Acuerdo de socios.
Documentos Externos:
1) Contratos de prestación de servicio o de trabajo con los prestadores de servicio o empleados;
2) Contratos de provisión o distribución con los proveedores y distribuidores;
3) Contrato de arrendamiento con el propietario del local u oficina en donde se asienta la
empresa;
4) Contrato sobre responsabilidad civil y penal con los contratantes;
5) Contratos sobre cuestiones de propiedad intelectual.
Comercio electrónico
Se debe tener en cuenta, que, si la empresa realiza operaciones comerciales a través de internet,
se debe cumplir con la Ley de Comercio Electrónico, que, entre otras cosas, obliga a las empresas
a proveer de ciertas y específicas informaciones a los clientes, usuarios e instituciones varias, como
también cumplir con algunas disposiciones, de manera a proteger los intereses, datos, derechos e
informaciones de éstos.
El incumplimiento de lo previsto en esta Ley, implica para la empresa importantes multas.
Créditos y deudas
Es sumamente importante, que la empresa documente correctamente sus obligaciones y
acreencias, de manera a no ser reclamado indebidamente, y, por el contrario, poder reclamar
eficientemente sus créditos.
Sucede frecuentemente, que la empresa no cuenta con los documentos adecuados y no puede
reclamar a sus deudores por las vías rápidas y pertinentes, debiendo recurrir a procesos largos y
tediosos, es por eso, que asesorarse al momento de suscribir los documentos que lo posicionan como
acreedor, es sumamente necesario.
Por el contrario, también ocurre, lastimosamente, que las personas son reclamadas
indebidamente por deudas que ya fueron canceladas o por montos que no corresponden o superan
lo permitido en la ley.
Instituciones vinculadas
Las principales instituciones con las que toda empresa está vinculada son:
1) Ministerio de Hacienda – Subsecretaría de Estado de Tributación – Abogacía del Tesoro;
2) Ministerio de Trabajo y Seguridad Social;
3) Ministerio de Industria y Comercio o MIC;
4) Secretaría de Defensa del Consumidor o SEDECO;
5) Dirección Nacional de Propiedad Intelectual o DINAPI;
6) Municipalidad donde está domiciliada la empresa.
- CIERRE DE LA EMPRESA
Por varios motivos, la empresa puede concluir sus actividades.
En este caso, es conveniente “cerrarla”, para que no se generen nuevas obligaciones económicas
y responsabilidades varias, tanto para la empresa como para los directores o socios.
Sucede con frecuencia, que, luego de pasado un tiempo los socios se enteran, a pesar de que la
empresa ya no se encuentra operativa, que se generaron sumas importantes para pagar por parte de
la empresa, debido a incumplimientos en algunas instituciones, es por eso que recomendamos la
formalización del cierre.
